NPO 法人の法人事務や行政機関への手続きについて、京都市市民活動総合センターに多く相談が寄せられた質問にお答えしています。
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社員総会開催に向けた準備や開催の方法、また、新型コロナウイルス感染症拡大による延期や省略の可否についてお答えしています。
NPO 法人は、毎年 1 回必ず社員総会を開催することが義務づけられていますので、社員総会の開催を省略することはできません (NPO 法 第 29 条)。
発信元：内閣府 NPO ホームページ
| 参考 | 「新型コロナウイルス感染拡大に係るNPO 法 Q＆A」Q1 |
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ただし、感染リスクを避けた総会の開催方法もありますし、場合によっては総会の延期も可能です。総会開催の代替方法については Q4. 感染リスクを避けた総会開催方法について を、延期については Q3. 総会の延期について をそれぞれ参照してください。
以下の2つの方法があります。
1. の「総会開催延期」が可能かどうかについては、Q3. 総会の延期について をご確認ください。また、「税務申告の延期」については、Q12. 税務申告・納付期限の延長について をご確認ください。
2. は、「総勘定元帳などをメール等で送る」、「証憑類を PDF にしてメール等で送る」、「預金等の実査は WEB 会議用のソフトや残高証明書等で行う」ことで、対面せずに監査をする方法です。詳細は下記 URL からご確認ください。
発信元：認定 NPO 法人 NPO 会計税務専門家ネットワーク
| 参考 1 | 新型コロナウイルス対策下における監事の監査の留意点 |
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| 参考 2 | 経理担当者が自宅でテレワークを行う場合のセキュリティの注意点 |
法務省から、株式会社の定時株主総会開催延期を認める見解が出ており、NPO 法人の社員総会についても延期が可能とされています。
発信元：法務省
| 参考 | 定時株主総会の開催について |
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「今般の新型コロナウイルス感染症に関連し，定款で定めた時期に定時株主総会を開催することができない状況が生じた場合には，その状況が解消された後合理的な期間内に定時株主総会を開催すれば足りるものと考えられます。」
NPO 法第 28 条では、事業年度終了後 3 ヶ月以内に事業報告書等を所轄庁に提出することが定められていますが、「対応を検討した上でも、総会開催は難しい」、「新型コロナウイルスの対応で手が回らない」、「会計担当に無理な勤務をさせてしまう」など、所轄庁へ事業報告書等を期限内に提出することが困難な場合は、必ず事前に所轄庁にご相談ください。Q10. 所轄庁への事業報告書等の提出遅延について 及び Q11. 所轄庁への事業報告書等の郵送提出について を参照してください。
ただし、役員変更など、登記事項変更を伴う決議を行う総会の場合は注意が必要です。Q9. 役員任期の伸長について）、Q13. 税務申告・納付期限の延長について を参照してください。
通常の対面での総会が開催できない場合、以下の 3 つの代替方法があります。
各方法については、次に示す Q&A の詳細を確認してください。
NPO 法第 14 条の 7 により、社員総会に出席しない社員は、書面で、または代理人によって表決をすることができます。また、定款で定めることにより、書面による表決に代えて、電磁的方法 (電子メール等) により表決することもできます。
委任状とは、代理人を選任したことを証する書面のことです。総会での表決に関して、代理人に権限を委任することで、代理人によって議決権を行使できます。
書面表決書とは、本人が直接議決権を行使する書面のことです。総会の各議案に、「賛成」又は「反対」の意見を明記して、総会の招集者にあらかじめ提出すると、総会に出席して議決権を行使したことと同様に扱われます。
ただし、これは特定の日時・場所等において社員総会が開催されることが前提の手法であるため、最低限の社員が 一堂に会すること*注 1 が求められます。
これにより、実出席*注 2 は最小限に留めて、実出席者数、書面表決者数、委任表決者数を合わせて総会の定足数を満たすようにします。
*注 1：議長と議事録署名人となるべき人 (定款の定める人数に従う) が必要ですので、3 ～ 4 名以上の実出席が必要です。
*注 2：一定の条件が整っていれば、オンライン上での総会への出席も認められています。Q6. オンラインを活用した総会開催について を参照してください。
発信元：京都市市民活動総合センター
| 参考 1 | 書面表決書の記載例 (word) |
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| 参考 2 | 委任状の記載例 (word) |
オンライン上で総会を開催する場合は、参加者全員が自由に発言でき、その発言を他者や他の会場にも即時に伝えることができるような情報伝達の双方向性、即時性のある設備・環境が整っていることが必要です。
具体的には、WEB会議やテレビ会議など、音声や映像を活用するものに加え、LINE 等の SNS におけるメッセージのやりとりも考えられます。発言者が特定できるのであれば、必ず映像で映し出す必要はありませんので、通話等の対応でも原則可能です。
オンライン上で総会を開催する場合にも、Q5. 書面表決や委任状出席を活用した総会開催について の書面表決や表決委任を併用することもできます。
当日、オンライン会議に出席できない社員には、あらかじめ書面表決又は表決の委任をいただき、それらの数を加えて定足数が満たされる場合は、最低限の社員数*注 1 で開催しても問題ありません。
*注 1：議長と議事録署名人となるべき人 (定款の定める人数に従う) が必要ですので、3 ～ 4 名以上が最低限の社員数となります。
発信元：京都市
| 参考 | よくある御質問 (PDF) |
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大まかな流れとしては、
開催挨拶 → 定足数確認（当該総会が有効に成立することの宣言）→ 議長選任→議事録署名人選任 → 議案審議（議事録署名人選任を含む）→ 議決 → 閉会挨拶 が一般的です。
総会当日は手元に進行台本の様なものがあれば便利です。
NPO法人における通常総会の一般的な進行台本の事例を掲載しますが、定足数多議決のルールは、定款で定められています。掲載事例や慣例に従うのでなく、必ず自らの法人の定款を確認するようにしてください。
発信元：京都市市民活動総合センター
| 参考 | 総会進行台本例 (PDF) |
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NPO 法第 14 条の 9 により、理事又は社員が社員総会の目的である事項について提案した場合において、その提案につき社員全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、社員総会で可決の決議があったものとみなすことができます (総会を開催して決議したものと同じ効力を発します)。
※ 2. について、届いた書面又は電磁的記録の保管義務はありませんが、証拠書類として、みなし決議の議事録とともに残すことをおすすめします。
みなし決議を運用する場合、通常の社員総会とは異なり、以下の内容を議事録に記載する必要があります。
発信元：京都市市民活動総合センター
| 参考 | みなし決議の議事録の記載例 (word) |
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定款に理事会におけるみなし決議についての定めがあれば取り入れることは可能です。 しかし、新型コロナウイルスの影響を踏まえ、規定がない場合であっても、取り入れられるという見解が出ています。
当然ながら、貴法人の定款において、理事会におけるみなし決議に関する規定がある場合は、活用いただいても問題ありません。一方、定款上規定されていない場合は、みなし決議は NPO 法上、社員総会に対する例外的な規定であるという性質を踏まえ、準用することはお勧めしておりません。ただし、今般の状況を踏まえ、たとえ少人数であっても集まることが難しい場合は、みなし決議を導入いただくこともやむを得ないと考えます。
発信元：京都市
| 参考 | よくある御質問 (PDF) |
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定款の定めによって、役員任期の伸長が可能な場合とそうでない場合があります。
定款で理事を総会で選任し、かつ、伸長規定（後任の役員が選任されていない場合は任期満了後最初の総会が集結するまで任期を伸長する旨の規定）を定めている法人は、総会の延期が可能です。
※ 役員任期を「2 年」のように期間を固定している法人は、役員変更の時期を延ばすことで、次の役員任期満了の時期が変わってしまうことに注意してください。
定款で理事を総会以外（理事会等）で選任すると定めている法人又は理事の選任を総会で行うと定めているが伸長規定を定めていない法人は役員任期の伸長ができませんので、任期内に次期役員の選任を行う必要があり、その会議の延期はできないと考えられます。 会議の開催方法については、Q4. 感染リスクを避けた総会開催方法について、Q8. 理事会のみなし決議について を参照してください。
また、役員変更の際の登記については、Q13. 登記申請の遅延について を参照してください。
「持続化給付金」の会計上の勘定科目の取り扱いについて、NPO法人会計基準協議会から以下の見解が出ています。参考にしてください。
発信元：NPO法人 会計基準
| 参考 | 新型コロナウイルスに関する持続化給付金等の会計処理 |
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NPO 法人が関係する各行政機関の新型コロナウイルスへの対応の状況についてお答えしています。
「新型コロナウイルスの感染拡大防止の対策を検討した上でも、総会開催は難しい」、「新型コロナウイルスの対応で手が回らない」、「会計担当に無理な勤務をさせてしまう」など、所轄庁へ事業報告書等を期限内に提出することが困難な場合は、提出の遅延が認められています。
提出遅延については、必ず事前に所轄庁にご相談ください。
発信元：京都市市民活動総合センター
| 参考 | 総会の開催・各行政機関への手続きについて |
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また、新型コロナウイルスの影響に伴う特定非営利活動法人の社員総会の開催方法については、Q4. 感染リスクを避けた総会開催方法について をご確認ください。
京都市では、NPO 法人による事業報告書等及び各種届出書の提出については、これまでも窓口に加え、郵送での受付も行ってきました。
新型コロナウイルスの感染拡大防止の観点から、郵送による提出を積極的に活用しましょう。
ただし、各種申請 (設立認証申請、定款変更認証申請等) については、窓口のみでの受付となります。
発信元：京都市
| 参考 | 事業報告書等及び各種届出書の郵送による提出について |
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税務申告・納付についても延長が認められています。
2021年 5 月 6 日現在では、2020 年度同様の申告・納付の期限延長が認められています。 詳しくは以下のサイトを参照してください。 ただし、今後、変更される可能性もありますのでご注意ください。
発信元：京都市
| 参考 1 | 新型コロナウイルス感染症に伴う法人府民税及び法人事業税・地方法人特別税・特別法人事業税の申告・納付期限の延長の取扱いについてのお知らせ |
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| 参考 2 | 新型コロナウイルス感染症による法人市民税の申告・納付期限の延長について |
法務局では現時点で登記遅延を認める特例は出ていません。
法務局に申請する変更登記事項は以下の 4 つがあります。
* 役員変更登記について、役員変更とともに役員変更登記の義務が発生しますので、役員変更自体の延期により役員変更登記の時期を延ばすことができますが、それが可能な法人とそうでない法人があります。詳細は Q9. 役員任期の伸長について をご確認ください。
役員変更登記申請は、窓口の他、郵送やオンラインでの申請も可能です。詳細は下記 URL からご確認ください。
発信元：法務省
| 参考 1 | 商業・法人登記の郵送申請について |
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| 参考 2 | オンライン申請のご案内 |
NPOに対する支援情報の入手方法についてお答えしています。
京都市市民活動総合センターでは、新型コロナウイルスの対応などでお困りの NPO 法人・市民活動団体が活用できる情報をまとめています (適宜更新中)。是非チェックしてください。
発信元：京都市市民活動総合センター
| 参考 | 【新型コロナ禍対応】NPO・市民活動団体向け情報まとめ【適宜更新中】 |
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| 助成・融資情報まとめ |
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| センターの名称 | 京都市市民活動総合センター (略称：しみセン) |
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| 住所 | 〒600-8127 京都市下京区西木屋町通上ノ口上る梅湊町83-1 (河原町五条下る東側) ひと・まち交流館 京都 2F |
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